a) disporre di azioni da cedere ai partecipanti ai Piani di Stock Option per il 2006/2008 e per il 2009/2011;
b) effettuare operazioni di negoziazione e copertura;
c) effettuare operazioni d’investimento di liquidità.
Le operazioni d’acquisto saranno effettuate in osservanza degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, dell’articolo 132 del D. Lgs. 58/98, dell’articolo 144-bis del Regolamento Consob di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti (“Regolamento Emittenti”) e di ogni altra norma applicabile, ivi incluse le norme di cui alla Direttiva 2003/6 e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali.
Ad oggi il capitale sociale è pari a Euro 614.238.333,28, suddiviso in n. 1.181.227.564 azioni ordinarie e alla data del 28 febbraio 2012 la società possiede n. 44.825.500 azioni proprie, pari al 3,795% del capitale sociale; le società controllate da Mediaset non possiedono azioni della controllante.
La proposta prevede l’attribuzione al Consiglio d’Amministrazione della facoltà di acquistare, anche mediante negoziazione di opzioni o strumenti finanziari anche derivati sul titolo Mediaset, fino a un massimo di n. 118.122.756 azioni ordinarie proprie del valore nominale di euro 0,52 cadauna – corrispondenti al 10% del capitale sociale – in una o più volte, fino all’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2012 e comunque per un periodo non superiore a 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare. L’importo sopra indicato trova copertura nelle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato.
Gli acquisti destinati all’attuazione dei Piani di Stock Option per il 2006/2008 e per il 2009/2011 ed eventuali altri acquisti dovranno essere realizzati nella Borsa di quotazione con le modalità operative di cui all’articolo 144-bis lettere b) e c) del Regolamento Emittenti ad un prezzo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente ed il prezzo dell’offerta indipendente più elevata corrente sul mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana.
All’Assemblea verrà inoltre richiesta, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 ter cod. civ., l’autorizzazione affinché il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili e dei regolamenti emanati da Borsa Italiana ed in osservanza delle disposizioni comunitarie in materia, possa:
a) alienare le azioni proprie acquistate in base alla presente delibera o comunque già in portafoglio della società ai partecipanti ai piani a fronte dell’esercizio da parte degli stessi di opzioni per l’acquisto delle azioni loro concesse, il tutto ai prezzi, termini e modalità previste dai regolamenti relativi a ciascuno dei Piani di Stock Option per il 2006/2008 e per il 2009/2011. L’autorizzazione di cui al presente punto è accordata nei limiti temporali fissati dai piani di stock option;
b) alienare le azioni acquistate in base alla presente delibera o comunque già in portafoglio della società con le seguenti modalità alternative:
i) mediante operazioni in denaro; in tal caso, le vendite saranno effettuate nella Borsa di quotazione e/o fuori Borsa, ad un prezzo non inferiore al 90% del prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;
ii) mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, nell’ambito di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria. In tal caso i termini economici dell’operazione di alienazione, ivi inclusa la valutazione delle azioni oggetto di scambio, saranno determinati, con l’ausilio di esperti indipendenti, in ragione della natura e delle caratteristiche dell’operazione, anche tenendo conto dell’andamento di mercato delle azioni Mediaset.
L’autorizzazione di cui al presente punto b) è accordata per un periodo non superiore a 18 mesi dalla data della delibera